Ações restritas e opções de ações

Ações restritas e opções de ações
Sua fonte para obter um pacote de separação melhor.
A maioria dos executivos e funcionários não quer pensar nisso quando aceita uma nova posição, mas é quase certo que um dia eles deixarão seu novo empregador. A experiência nos diz que uma proporção significativa daqueles que um dia partirão partirá em circunstâncias menos que amistosas.
Se você optou por não negociar seu pacote de desligamento antes de assumir seu último emprego, poderá se perguntar: "Meu empregador está me oferecendo um pacote de indenização justo?"
O melhor momento para negociar um pacote de indenização ou "acordo de separação" é antes de você aceitar essa nova posição. Uma vez que você comece a trabalhar, é tarde demais para levantar o espectro de coisas que não funcionam. E uma vez que um lado decide se separar do outro, seja você ou seu empregador, é realmente tarde demais para uma discussão amigável.
Qualquer discussão sobre o aumento da indenização que ocorre após a decisão de encerrar exigirá tanto inteligência quanto força muscular. Mas os pacotes de indenização ficam mais doces a cada dia. Este artigo aborda algumas das considerações a ter em conta ao confrontar este assunto por si próprio.
Como um aparte, se acontecer de você estar lendo isso no decorrer da negociação de um pacote de remuneração para um cargo com o novo empregador, você pode estar interessado em ler o meu artigo detalhado sobre o assunto em Offer-Letters, intitulado Como Avaliar uma Carta de Oferta para um trabalho executivo e negociar um melhor negócio. Se você for suficientemente alto na hierarquia corporativa para negociar os detalhes do seu pacote de remuneração e os termos de emprego, também deverá abordar os termos de uma indenização futura.
Avalie seus direitos.
Primeiro, você precisa avaliar seus direitos legais. Sem um advogado, será difícil avaliar completamente todos os motivos que você pode ter para contestar o seu término ou o pacote de indenização que lhe foi oferecido (ou não oferecido, conforme o caso). No entanto, você deve localizar imediatamente uma cópia de qualquer carta de oferta, pacote de boas-vindas do funcionário, manual do funcionário, e-mail e outra documentação (incluindo subsídios de opções de ações e documentos do plano) relacionados à sua oferta de emprego original e quaisquer materiais relacionados à modificação das suas responsabilidades ou compensação. Geralmente, é útil revisar os recibos de pagamento para determinar o tempo de férias acumulado, mas não utilizado, e a taxa de salário exata.
Caso tenha recebido um contrato de trabalho, seus direitos provavelmente serão, para melhor ou pior, estabelecidos nesse documento com algum grau de especificidade.
Muito provavelmente, os materiais que você coletar e revisar indicarão que o seu emprego é "à vontade" - um termo legal que indica que o seu emprego é para o prazer da empresa e pode ser rescindido por qualquer motivo ou nenhum. Embora esse conceito dependa da lei do estado em que você está empregado, em geral, emprego "à vontade" significa que você pode ser demitido por qualquer motivo, desde que o motivo não seja ilegal sob a lei aplicável. .
É possível que os termos de seu emprego tenham sido modificados verbalmente ou que um curso de conduta anterior possa indicar uma mudança em seu vínculo empregatício. Você deve pensar de perto se suas expectativas, conforme estabelecidas pelo seu empregador, não foram cumpridas, ou se você foi discriminado ou obrigado a trabalhar em um ambiente inadequado. Embora, em última análise, poucos executivos demitidos consigam estabelecer tais circunstâncias, não é incomum que as pessoas bem-sucedidas e mal-sucedidas subestimam a impropriedade de conduta a que foram submetidas no desempenho de suas funções. Muitos desses executivos tentam superar as circunstâncias negativas por pura vontade e determinação. No caso de falha, ajuda a considerar a situação objetivamente. Por outro lado, pode ser igualmente importante considerar cuidadosamente, da maneira mais objetiva possível, qualquer reivindicação de queixa que você possa ter, para determinar se existe uma base legal para a queixa. Nem toda conduta humana antiética ou desagradável é acionável no local de trabalho. Um advogado pode ajudá-lo a avaliar os méritos e o valor de quaisquer reivindicações em potencial.
Ao avaliar seus direitos, você geralmente está tentando determinar se você tem 1) direitos escritos, verbais ou outros que foram expressamente violados pelas circunstâncias de sua demissão ou pelo nível da oferta de demissão da empresa; 2) uma base para reclamações que poderiam ser resolvidas em conexão com um pacote de indenização mutuamente acordado; e 3) alavancar para envolver a empresa em uma negociação aberta de seu pacote de indenização.
Ao negociar uma oferta de emprego, os executivos que usam advogados para aconselhamento, no entanto, geralmente conduzem as negociações diretas. Há muitas boas razões para isso, sendo a mais importante a necessidade de manter e reforçar os bons sentimentos entre o empregador e o novo funcionário em potencial. A situação é invertida ao negociar um pacote de rescisão melhorado. Na maioria dos casos, é crucial contratar um advogado para mostrar ao empregador que você é sério. Embora contratar um advogado experiente não o alcance automaticamente, é extremamente difícil estabelecer seriedade ao lidar com o assunto por conta própria.
Supondo que você esteja, por enquanto, sozinho, é crucial entender que a maioria das empresas lhe oferecerá alguma indenização em troca da execução de uma liberação de todas as reclamações que você possa fazer contra a empresa, seus executivos, diretores e outros que estiverem fazendo seus lances. Na medida em que a empresa oferece para pagar-lhe qualquer coisa não exigida pela lei estadual ou federal, é em troca de sua liberação. Portanto, é uma questão básica que você não assine nenhum documento que contenha uma liberação de declarações. Você deve considerar seriamente ter documentos revisados ​​por sua assinatura revisados ​​por um advogado antes de assinar qualquer coisa nesta situação.
Do ponto de vista prático, a empresa pode respirar aliviada ao assinar o comunicado. Até que o comunicado seja assinado, dependendo da percepção da empresa de 1) sua capacidade de alegar reivindicações legais verdadeiras e 2) sua disposição de persegui-los com o conselho apropriado, você tem algum grau de influência. O montante da alavancagem pode depender adicionalmente do local em que você pode prosseguir com suas reivindicações, sendo o tribunal preferido, sendo a arbitragem desfavorecida. Isso dependerá de seus contratos escritos e leis vigentes.
O que pedir.
O nível de benefícios de indenização que podem ser obtidos é altamente dependente do status do funcionário, do tamanho e condição da empresa e das circunstâncias que envolvem a rescisão do contrato de trabalho. Como resultado, é muito difícil resumir o que qualquer indivíduo poderia razoavelmente pedir em um artigo de propósito geral como este.
Com relação ao pagamento de indenizações, geralmente pensamos em termos de tempo - um certo número de semanas ou meses de salário base, para começar. Uma razão subjacente para pagar indenização é a duração do serviço do empregado para a empresa. Outra é a quantidade de tempo necessária para permitir que o funcionário encontre uma posição equivalente sem sofrer dificuldades econômicas. Nos níveis mais altos da escada corporativa, esses conceitos carregam menos peso do que as noções mais amplas de adequação - geralmente baseadas no costume local ou industrial. Alguns diriam que, ao lidar com um executivo sênior, os altos executivos que determinam a indenização tendem a tratar um colega como eles próprios gostariam de ser tratados.
Como uma questão legal, o que a empresa recentemente deu a funcionários com situação semelhante se torna um padrão para o qual a empresa pode frequentemente ser mantida. É importante considerar o que você sabe sobre o que outros empregados demitidos receberam, qual pode ser a "política" declarada da empresa e quais exceções foram feitas anteriormente a qualquer regra.
Se os bônus ou comissões constituem uma parte significativa da remuneração, também faz sentido considerar se existem argumentos a favor de buscar algumas ou todas essas expectativas em um pacote de indenização. Por exemplo, um executivo que fechou um acordo importante que levaria a uma comissão ou bônus no final do ano pode argumentar que parte ou todo o pagamento deve ser incluído como parte da indenização.
Opção de ações ou subsídios de ações restritas merecem consideração significativa também. Uma análise cuidadosa de como a rescisão do contrato de trabalho afetará as expectativas de aquisição, bem como o tempo restante para exercer as ações adquiridas, é crucial. É típico que um funcionário tenha apenas noventa dias ou menos para exercer as opções adquiridas após a rescisão. Isso coloca o funcionário em uma situação em que ele pode ter que assumir um tremendo risco financeiro para exercer opções "in-the-money" ao investir seu próprio dinheiro em uma segurança ilíquida. Ou pode resultar em opções potencialmente valiosas com permissão para expirar.
Um pacote de indenização adequado em alguns casos pode se concentrar mais lucrativamente em modificações nas opções de ações ou direitos de ações restritos (como fornecer tempo adicional para exercício ou aquisição acelerada de opções não investidas) do que em considerações de caixa. Novamente, esta é uma área em que a assistência profissional (legal, contábil ou ambas) pode valer seu peso em ouro.
Outros fatores que merecem consideração incluem o pagamento de férias acumuladas, mas não utilizadas (obrigatórias em estados como Califórnia), renegociação ou eliminação de quaisquer acordos de não concorrência ou não-preexistentes, concordando com uma caracterização do término e fornecendo referências de emprego pré-acordadas, mantendo posse de equipamento comercial para laptop ou home office, reembolso oportuno de despesas comerciais, renegociação ou limitação do impacto de cláusulas de confidencialidade preexistentes e similares.
Um executivo ou funcionário pode ter direitos adicionais de acordo com as leis federais e estaduais de fechamento de fábrica, em que demissões de um número significativo de funcionários por uma empresa em um período de tempo acionam direitos automáticos para pagamentos de indenização ou aviso prévio de rescisão. Tais direitos de "WARN Act" estão além do escopo deste artigo, mas garantem a análise de um advogado quando apropriado.
Obtendo um pacote de separação melhor.
Se você se encontrar, como tantos outros, com uma oferta de indenização inadequada de seu empregador, e nenhum acordo escrito antecipado, caso contrário, você inicia o processo com as costas contra a parede. A empresa detém a maioria dos cartões práticos. Eles podem cortar você de seus colegas e podem lhe negar acesso a seu e-mail e agenda. Eles têm muito acesso a advogados para preparar documentos de liberação e acordos de separação, além de poderem arrecadar o dinheiro necessário para convencê-lo a assinar seus contratos. Eles podem impor prazos arbitrários para você decidir se aceitará sua oferta de indenização (uma tática limitada pela lei federal se você tiver 40 anos ou mais).
A partir da experiência anedótica, parece que a esmagadora maioria dos funcionários não representados nessa situação simplesmente escolhe "pegar o que a empresa oferece". É o caminho de menor resistência em um momento muitas vezes emocional e difícil. Para aqueles que optam por negociar um melhor pacote de desligamento com uma estratégia bem pensada e uma abordagem cuidadosamente modulada, mas proposital, pode haver grandes benefícios financeiros, emocionais e profissionais. Um advogado de confiança que entenda a área pode fornecer assistência substancial para alcançar uma resolução bem-sucedida. Seja qual for a sua escolha e seja qual for o seu resultado, você deve resolver, antes de concluir as negociações para o seu próximo trabalho, negociar antecipadamente seu pacote de desligamento.
Copyright 2002-2009 Gary A. Paranzino.
O autor representa indivíduos que estão pensando em sair ou que deixaram o emprego, seja voluntário ou involuntário. Nessas situações, Gary Paranzino lida diretamente com o empregador e seu advogado para melhorar os termos de separação e libera o funcionário de fazê-lo por conta própria.
Saiba mais sobre como nivelar o campo de jogo e obter um melhor pacote de rescisão ao deixar seu empregador.
Para obter informações sobre como negociar uma oferta de emprego melhor no seu próximo emprego, consulte o artigo relacionado do autor aqui.
Gary A. Paranzino, admitiu para praticar na Califórnia e Nova York.
Gary Paranzino pratica a advocacia há mais de 30 anos. Ele atuou como Conselheiro Geral e Diretor Jurídico de duas importantes empresas de tecnologia de capital de risco, PointCast e Ashford, onde negociou e redigiu cartas de oferta, contratos de emprego e acordos de separação para CEOs, executivos e funcionários, e gerenciou várias demissões em massa envolvendo reduções de força (RIFs), eliminação de posições e problemas de fechamento de fábrica.
Hoje, na prática privada, ele gasta uma proporção significativa de seu tempo representando executivos e funcionários entrando e saindo de empresas de tecnologia, empresas financeiras e corporações multinacionais. Visite o site do Paranzino para mais informações.
Este artigo fornece apenas informações básicas gerais. Não é um substituto para obter aconselhamento profissional com base nas circunstâncias únicas da sua situação pessoal e da legislação local aplicável. Nenhuma relação advogado-cliente é criada por um visitante lendo ou agindo sobre o conteúdo deste site. Um relacionamento advogado-cliente só pode ser criado comigo / meu escritório de advocacia, celebrando um contrato por escrito ou contrato de retenção. Se você estiver interessado, por favor visite o meu site para entrar em contato comigo para discutir se tornar um cliente.
Um executivo melhor.
por Gary A. Paranzino.
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Estoque restrito.
O que é um 'estoque restrito'?
Uma ação restrita refere-se a ações não registradas de propriedade em uma empresa que é emitida para afiliadas corporativas, como executivos e diretores. As ações restritas são intransferíveis e devem ser negociadas de acordo com as regulamentações da Securities Exchange Commissions (SEC). Ele normalmente se torna disponível para venda sob uma programação de aquisição gradual que dura vários anos.
As ações restritas também são chamadas de "ações com letras" e "ações da seção 1244".
QUEBRANDO PARA BAIXO 'Estoque restrito'
As ações restritas tornaram-se mais populares em meados dos anos 2000, pois as empresas eram obrigadas a custear as outorgas de opções de ações. É frequentemente usado como uma forma de compensação de empregados, e nesse caso, normalmente, torna-se transferível, isto é, coletes, mediante a satisfação de certas condições, como a continuidade do emprego por um período ou a realização de marcos específicos de desenvolvimento de produto. , as metas de lucro por ação (EPS) ou outras metas financeiras.
Os insiders recebem ações restritas após a atividade de fusão e aquisição, a atividade de subscrição e a propriedade da afiliada, a fim de evitar vendas prematuras que possam afetar adversamente a empresa. Um executivo pode ter que perder suas ações restritas se deixar a empresa, não cumprir as metas de desempenho corporativo ou pessoal ou entrar em conflito com as restrições de negociação da SEC. As regulamentações da SEC que regem a negociação de ações restritas estão descritas na Regra 144 da SEC, que descreve o registro e a negociação pública de ações restritas e os limites de períodos de retenção e volume.
Unidades de Ações Restritas vs. Prêmios de Ações Restritas.
Duas variações de estoque restrito são unidades de estoque restritas (RSUs) e concessões restritas de ações. Uma unidade de estoque restrita é uma promessa feita a um empregado por um empregador para conceder um determinado número de ações da empresa ao empregado em um tempo predeterminado no futuro. Como as RSUs não são, na verdade, ações, mas apenas um direito à ação prometida, elas não têm direito a voto. Um RSU deve ser exercitado para receber o estoque. Uma RSU convertida em estoque possui direitos de voto padrão para a classe de ações emitidas.
Um prêmio de ações restritas é semelhante a um RSU de várias maneiras, exceto pelo fato de que o prêmio também vem com direitos de voto. Isso ocorre porque o funcionário é dono do estoque imediatamente a ele é concedido. Geralmente, um RSU representa estoque, mas em alguns casos um funcionário pode optar por receber o valor em dinheiro do RSU em vez de um prêmio em ações. Este não é o caso de prêmios de ações restritas que não podem ser trocados por dinheiro.
Tributação de Ações Restritas.
A tributação de ações restritas, regida pela Seção 1244 do Internal Revenue Code (IRC), é complexa. Os detentores de ações restritas pagam imposto sobre o ganho ou perda de capital representado pela diferença entre o preço da ação na data da coleta e a data da venda. Além disso, o estoque restrito é tributável como renda ordinária no ano em que ele se aplica. Isso é inverso às opções de ações que são tributadas quando o empregado exerce sua opção, não quando elas são adquiridas.
O valor em ações restritas que deve ser declarado como receita é o valor justo de mercado da ação na data de vencimento, menos o seu preço de exercício original. No entanto, o detentor restrito de ações pode fazer uma eleição na Seção 83 (b), que permite que ele ou ela use o preço na data da concessão, não a data de aquisição, para fins de cálculo do imposto de renda comum. A conta fiscal deve ser paga mais cedo neste caso, mas pode ser substancialmente mais baixa se a ação se valorizar entre a data da concessão e a data de aquisição. O risco de aceitar esta opção é que, se o detentor restrito de ações deixar a empresa antes que as ações se acumulem, as ações serão perdidas e os impostos já pagos não serão reembolsáveis.

ERISA e outros temas divertidos.
coisas para lembrar sobre a ERISA e o Código.
Depósito de Imposto de Emprego Relacionado a Opções de Ações e Ações Restritas.
Na semana passada, perguntaram se o prazo para o depósito do imposto sobre o trabalho relacionado ao exercício de uma opção não qualificada de ações foi calculado a partir da data de exercício ou da data de liquidação. Essa pergunta me empurrou para os detalhes do imposto sobre a folha de pagamento que tentei passar, e sou grato por ter sido forçado a olhar para isso com mais cuidado. Abaixo, também incluí uma discussão sobre como o tratamento de estoque restrito pode ser diferente.
Prazo do Depósito do Imposto de Emprego Relacionado com o Exercício de Opção de Compra Não Qualificada.
Sob o § 83 do Internal Revenue Code de 1986, conforme alterado (o "Código") e Rev. Rul. 67-257, o exercício de uma opção de compra de ações é provável no momento em que se considera que o empregado adquire uma “participação beneficiária” na ação, o que desencadeia a responsabilidade pelo imposto de renda. (Veja também Becker v. Comm, 378 F. 2d 767 (3d Cir. 1967), que considerou que o período de detenção de ações para fins de ganhos de capital começou no momento em que o empregado tomou as medidas necessárias para exercer suas opções.)
No entanto, o momento para fins de tributação do FICA pode ser um pouco diferente - especificamente, Treas. Regs. O parágrafo 31.3121 (a) -2 especifica o momento em que os salários são recebidos para fins de tributação do FICA: “Em geral, os salários são recebidos por um empregado no momento em que são efetivamente ou construtivamente pagos”. Regs. O § 31.3121 (a) -2 (b) declara: “Os salários são construtivamente pagos quando são creditados na conta ou separados para um funcionário, para que possam ser utilizados a qualquer momento, embora não sejam realmente reduzidos à posse.” Com base nessa linguagem, é discutível que o evento fiscal do FICA seria a data de liquidação, e não a data do exercício.
Durante o boom das pontocom no final dos anos 90 e início dos anos 2000, muitos examinadores do IRS (não agentes, como um amigo meu que está lendo The Pale King por David Foster Wallace apontou!) Estavam aparentemente avaliando penalidades de depósito atrasadas em empregadores em conexão com o exercício de opções de ações. Isso ocorre porque os agentes alegavam que os empregadores tinham violado a "regra do dia útil seguinte" sob o Tesouro. Regs. § 31.6302-1 (c), que exige o depósito de impostos sobre o trabalho na quarta-feira ou na sexta-feira seguinte a uma data de pagamento dentro de um dia útil se o empregador acumular $ 100.000 em impostos sobre o trabalho. Impostos de emprego são definidos no Treas. Reg. § 31.6302-1 (e) e incluem as porções de empregador e empregado do FICA, mais os valores de imposto de renda retidos dos salários dos empregados.
Em uma Diretiva de Campo de 14 de março de 2003, o IRS instruiu os examinadores a não avaliar multas por depósito relacionadas ao exercício de opções se os depósitos fossem feitos em um dia útil após a data de liquidação, e a data de liquidação não fosse superior a três dias. após a data do exercício. Esta provisão de três dias para liquidação ocorre com a data de vencimento acrescida de três dias (“T + 3”) que se aplica aos exercícios de opção de ações para muitas (se não a maioria) empresas de capital aberto, devido à exigência da Securities Exchange Commission. Os negócios de corretores são liquidados no prazo de três dias como referência por um período razoável entre o exercício e a liquidação.
A Diretriz de Campo referiu-se à regra de tempo para o imposto do FICA e declarou: “… tem-se argumentado que as ações ... não estão disponíveis para o exercício das opções até a data de liquidação e, portanto, nenhum pagamento real ou construtivo dos salários ocorre até Como um assunto prático adicional (no mundo real), pode não haver nada a ser retido até que o comércio realmente se estabeleça.
Como discutido acima, a compensação realizada mediante o exercício de uma opção de ações é considerada paga para fins de imposto de renda na data de exercício, mas sob a Diretiva de campo de 14 de março de 2003, os empregadores recebem até um período de três dias até a data de liquidação antes do exercício. próxima regra de dia útil para depósito de impostos de emprego aplica-se. Infelizmente, não há previsão para o processamento de impostos sobre o emprego relacionados à retenção de opções de ações em uma data posterior, como a data da folha de pagamento seguinte, que é provavelmente o que meu cliente estava esperando.
Em uma publicação de maio de 2012, Ernst & amp; Young observa que para fins mecânicos, a data de responsabilidade no Formulário 941 precisa ser ajustada para a data de exercício mais três dias ao preencher o Formulário 941. Consulte a página 3 do EY Payroll NewsFlash, Volume 13, Número 77, 23 de março de 2012 aqui : webforms. ey / Publicação / vwLUAssets / Noncash_fringes_and_special_wage / $ FILE / Vol.13,077% 20Ano% 20end% 20ajustes% 20may% 20be% 20taxable% 20NOW% 203-23-2012.pdf.
A posição do IRS tem sido criticada por sua inflexibilidade, e a Seção de Tributação da American Bar Association declarou em comentários datados de 10 de maio de 2004, “A abordagem adotada na Diretiva de Campo de 14 de março de 2003 é indevidamente restritiva. Ao exigir que os depósitos sejam feitos no prazo de um dia da data de liquidação, ou pressupõe que o empregador está sujeito à regra de depósito de um dia para grandes empregadores e, portanto, não fornece orientação a outros empregadores, ou impõe indiretamente esse requisito a outros empregadores. Os comentários da ABA foram preparados em resposta a uma solicitação de comentários do IRS porque o IRS e o Plano de Orientação Prioritário do Departamento do Tesouro 2003-2004 incluíam fornecer orientações sobre os requisitos de depósito para impostos sobre emprego relacionados ao exercício de opções de ações. No entanto, nenhuma orientação parece ter sido emitida. (O fato de que a recente publicação da EY ainda está citando a mesma Diretiva de Campo de 2003 confirma a falta de orientação posterior.) Os comentários da ABA estão disponíveis aqui: americanbar / content / dam / aba / migrated / tax / pubpolicy / 2004 / 040510emt. authcheckdam. pdf
Época do depósito do Imposto de Trabalho relacionado com a aquisição restrita de ações.
Para ações restritas, o tempo de remissão do imposto é calculado a partir da data de aquisição. Para muitas empresas, parece haver algum período de processamento administrativo entre a data de aquisição e a data na qual as ações podem ser transferidas para ou de uma conta de corretagem, mas esse processamento administrativo das ações ordinárias da empresa não é um período de liquidação e não altera a data para o depósito de impostos sobre o emprego relacionados à aquisição de ações restritas. (Esse período de processamento administrativo parece estar relacionado à prática que algumas empresas têm de fazer com que seus registros de serviços de estoque acompanhem os valores hipotéticos das ações e transferir as ações reais para as contas de corretagem do adquirente na data de vencimento. No entanto, não estou bem - versed em todos esses mecanismos de transferência de estoque e não entendê-los completamente.
A data em que a receita é recebida para fins fiscais é a data de aquisição, porque o estoque restrito é, na verdade, de propriedade do beneficiado na data da concessão. As ações são emitidas e em circulação e mantidas pelo outorgado entre a data da concessão e a data de aquisição. O evento fiscal que ocorre na data de aquisição não é uma transferência de propriedade, mas o término de uma restrição à transferência que permite que as ações sejam vendidas.
Se um empregador acumular US $ 100.000 ou mais de impostos sobre o emprego, esses impostos devem ser depositados no próximo dia útil. Tesouro Regs. § 31.6302-1 (c) (3); veja também a página 22 da Circular E, Publicação 15 para uso em 2012. A definição de “dia útil” para este propósito é qualquer dia que não seja sábado, domingo ou feriado legal no Distrito de Columbia sob o Código § 7503. Para 2012, feriados legais (que estão listados na página 22 da Circular E) incluem 3 de setembro, que é o Dia do Trabalho. Assim, se a regra do dia útil seguinte for acionada por salários pagos em 31 de agosto de 2012, as taxas de emprego devem ser depositadas na terça-feira, 4 de setembro.

Como estoque restrito e RSUs são tributados.
A remuneração dos empregados é uma despesa importante para a maioria das corporações; por isso, muitas empresas acham mais fácil pagar pelo menos uma parte na forma de ações. Esse tipo de compensação tem duas vantagens: reduz a quantidade de dinheiro que os empregadores devem distribuir e também serve como incentivo para a produtividade dos funcionários. Existem muitos tipos de compensação de ações, e cada um tem seu próprio conjunto de regras e regulamentos. Os executivos que recebem opções de ações enfrentam um conjunto especial de regras que restringem as circunstâncias em que podem exercê-las e vendê-las. Este artigo examinará a natureza de estoque restrito e unidades de estoque restritas (RSUs) e como elas são tributadas.
O que é estoque restrito?
As ações restritas são, por definição, ações que foram concedidas a um executivo, que é intransferível e sujeito a confisco sob certas condições, como rescisão do contrato de trabalho ou descumprimento de parâmetros de desempenho corporativos ou pessoais. As ações restritas também geralmente ficam disponíveis para o recebedor de acordo com uma programação de aquisição gradual que dura vários anos.
Embora existam algumas exceções, a maioria das ações restritas é concedida a executivos que são considerados com conhecimento "interno" de uma corporação, tornando-a sujeita às regulamentações de informações privilegiadas sob a Regra SEC 144. A não observância desses regulamentos também pode resultar em confisco. Os acionistas restritos têm direito a voto, o mesmo que qualquer outro tipo de acionista. As concessões restritas de ações tornaram-se mais populares desde meados dos anos 2000, quando as empresas foram obrigadas a custear subsídios de opções de ações.
O que são unidades de estoque restritas?
As RSUs se assemelham conceitualmente a opções restritas de ações, mas diferem em alguns aspectos importantes. As RSUs representam uma promessa não garantida pelo empregador de conceder um número definido de ações ao funcionário após a conclusão da programação de aquisição. Alguns tipos de planos permitem que um pagamento em dinheiro seja feito em lugar das ações, mas a maioria dos planos exige que as ações reais das ações sejam emitidas - embora não até que os covenants subjacentes sejam cumpridos.
Portanto, as ações do estoque não podem ser entregues até que os requisitos de vesting e confisco tenham sido atendidos e a liberação seja concedida. Alguns planos de RSU permitem que o funcionário decida dentro de certos limites exatamente quando deseja receber as ações, o que pode ajudar no planejamento tributário. No entanto, ao contrário dos acionistas restritos padrão, os participantes RSU não têm direito a voto sobre as ações durante o período de aquisição, porque nenhum estoque foi realmente emitido. As regras de cada plano determinam se os detentores de RSU recebem equivalentes de dividendos. (Para aprofundar, veja Unidades de Ações Restritas: O que Saber).
Como é imposto o estoque restrito?
As ações restritas e as RSUs são tributadas de maneira diferente de outros tipos de opções de ações, como planos de compra de ações estatutários ou não estatutários (ESPPs). Esses planos geralmente têm consequências fiscais na data de exercício ou venda, enquanto as ações restritas geralmente se tornam tributáveis ​​após a conclusão do cronograma de aquisição. Para planos de ações restritas, o valor total da ação deve ser contabilizado como renda ordinária no ano do exercício.
O montante que deve ser declarado é determinado pela subtração do preço de compra ou exercício original da ação (que pode ser zero) do valor justo de mercado das ações na data em que a ação se torna totalmente adquirida. A diferença deve ser informada pelo acionista como renda ordinária. No entanto, se o acionista não vender as ações no momento da aquisição e vendê-lo posteriormente, qualquer diferença entre o preço de venda e o valor justo de mercado na data da aquisição será informada como ganho ou perda de capital.
Seção 83 (b) Eleição.
Os acionistas de ações restritas têm permissão para informar o valor justo de mercado de suas ações como renda ordinária na data em que são concedidos, em vez de quando eles são adquiridos, se assim o desejarem. O tratamento de ganhos de capital ainda se aplica, mas começa no momento da concessão. Essa opção pode reduzir bastante o montante de impostos que são pagos sobre o plano, porque o preço das ações no momento em que as ações são concedidas é geralmente muito menor do que no momento da aquisição. A estratégia pode ser especialmente útil quando existem períodos de tempo mais longos entre o momento em que as ações são concedidas e quando elas são adquiridas (cinco anos ou mais).
John e Frank são executivos-chave de uma grande corporação. Cada um deles recebe concessões de ações restritas de 10.000 ações por zero de dólares. As ações da empresa estão sendo negociadas a US $ 20 por ação na data da concessão. John decide declarar o estoque na vesting, enquanto Frank escolhe o tratamento da Seção 83 (b). Portanto, João não declara nada no ano da concessão, enquanto Frank deve declarar US $ 200.000 como renda ordinária. Cinco anos depois, na data em que as ações se tornam totalmente adquiridas, as ações estão sendo negociadas a US $ 90 por ação. John terá que reportar uma quantia enorme de US $ 900.000 de seu saldo de ações como receita ordinária no ano de aquisição, enquanto Frank não relata nada a menos que ele venda suas ações, que seriam elegíveis para tratamento de ganhos de capital. Portanto, Frank paga uma taxa mais baixa sobre a maioria de suas ações, enquanto John deve pagar a maior taxa possível sobre o montante total de ganho realizado durante o período de aquisição.
Infelizmente, há um risco substancial de confisco associado à eleição da Seção 83 (b) que vai além dos riscos padrão de confisco inerentes a todos os planos de ações restritos. Se Frank deixar a empresa antes que o plano se torne investido, ele renunciará a todos os direitos sobre todo o saldo das ações, mesmo que tenha declarado os US $ 200.000 de ações que lhe foram concedidos como receita. Ele não poderá recuperar os impostos que pagou como resultado de sua eleição. Alguns planos também exigem que o empregado pague pelo menos uma parte das ações na data da concessão, e esse valor pode ser reportado como uma perda de capital sob essas circunstâncias.
Tributação de RSUs.
A taxação de RSUs é um pouco mais simples do que para planos de estoque restritos padrão. Como não há estoque efetivo emitido na outorga, nenhuma eleição da Seção 83 (b) é permitida. Isso significa que há apenas uma data na vida do plano na qual o valor do estoque pode ser declarado. O valor reportado será igual ao valor justo de mercado da ação na data da aquisição, que também é a data de entrega neste caso. Portanto, o valor da ação é declarado como receita ordinária no ano em que a ação se torna adquirida.
The Bottom Line.
Existem muitos tipos diferentes de estoque restrito, e as regras fiscais e de confisco associadas a eles podem ser muito complexas. Este artigo cobre apenas os destaques e não deve ser interpretado como orientação fiscal. Para isso, consulte seu contador ou consultor financeiro.

O que você precisa saber sobre subsídios de ações restritos.
Se você tiver a sorte de receber uma concessão de ações restritas (geralmente referenciada como unidades de estoque restritas ou RSUs) de sua empresa como um incentivo de adesão ou retenção, você deve entender os fundamentos desse benefício. Os termos que envolvem a aquisição e o preço dessa concessão de ações podem afetar sua tomada de decisão para o planejamento tributário, bem como o emprego contínuo.
Nota: Esta coluna não pretende oferecer aconselhamento legal ou financeiro. Sempre busque entrada de um recurso qualificado.
O que é uma subvenção de unidade de estoque restrita?
Quando um empregador lhe oferece ações da empresa, mas impõe limitações à sua capacidade de acessar ou monetizar o estoque, diz-se que ele é restrito. Essas doações são frequentemente usadas em tecnologia, alto crescimento e grandes empresas estabelecidas como meio de recrutar ou reter funcionários-chave.
Quais são as restrições comuns que os empregadores colocam nos subsídios da unidade de estoque?
A forma mais comum de restrição imposta a essas contribuições pelo empregador é atrasar o acesso às ações reais por meio de um processo denominado vesting. Considere um cenário em que você é contratado e oferece 500 ações, no entanto, a aquisição requer três anos a partir de sua data de contratação. Nesta situação, você será incapaz de tocar o estoque por três anos. Se você deixar a empresa antes da marca de três anos, suas ações serão devolvidas à empresa. Conforme descrito neste artigo sobre vesting, há uma variedade de formatos que os empregadores podem usar para passar a propriedade das ações para o funcionário ao longo do tempo.
O que acontece se você deixar a empresa antes de seus coletes de ações?
Este ponto vale a redundância neste artigo. Se você sair antes dos coletes de concessão de unidade restrita, você perde a capacidade de ganhar as ações. Este benefício, essencialmente, terá sido inútil para você.
Como um prêmio por ações restritas difere de uma outorga de opção de compra de ações?
Ambos têm um período de aquisição.
A diferença está no final do período de aquisição. Quando uma opção de ação é adquirida, você tem a opção de comprar ou não comprar a ação a um preço específico (o preço de exercício). Você não possui ações da empresa até exercer a opção e comprar as ações. Assim que você comprá-lo, você pode fazer o que quiser com ele, inclusive vendê-lo. Quando um prêmio restrito de ações é adquirido, você é o proprietário do estoque e pode fazer o que quiser com ele.
Qual é melhor, opções de ações ou estoque restrito?
A resposta a esta questão é, depende. Geralmente, se o preço das ações está subindo, as opções de ações podem ser preferidas. Você pode vender ambos pelo maior valor de mercado, mas com opções de ações, você não teve que se comprometer com a compra até que o preço das ações atingisse o ponto em que você queria vender. Alternativamente, se o preço da ação permanecer o mesmo ou estiver tendendo para baixo, o estoque restrito pode ser melhor, já que você é o proprietário da ação. Suas opções não exercidas não têm valor, e se o preço da ação estiver abaixo do preço de exercício, elas serão efetivamente descritas como "sob a água". O estoque, é claro, tem algum valor, a menos que caia para zero.
Existem Considerações Fiscais Com Unidades de Ações Restritas ou Subsídios de Opções?
Por exemplo, é possível que sua concessão de unidade de estoque restrita acione uma obrigação fiscal na data de vencimento, independentemente de você ter vendido a ação ou não. Certifique-se de consultar um contador ou advogado qualificado para as últimas regras sobre as implicações fiscais do seu prêmio em particular.
A linha inferior:
É importante que você entenda todos os termos e implicações fiscais de seu benefício específico. As outorgas de opções e as concessões restritas de unidades de ações podem ser excelentes veículos para a criação de riqueza ao longo do tempo. No entanto, não existe almoço grátis nas finanças. Certas restrições irão governar quando e como você acessa sua concessão e implicações fiscais sempre aparecem quando avaliamos essas contribuições do empregador.

Opções de estoque, estoque restrito, estoque fantasma, direitos de valorização de estoque (SARs) e planos de compra de estoque do empregado (ESPPs)
Opções de ações.
Uma empresa concede a um empregado opções para comprar um número declarado de ações a um preço de subsídio definido. As opções são adquiridas durante um período de tempo ou quando certas metas individuais, de grupo ou corporativas são atingidas. Algumas empresas definem horários de aquisição baseados no tempo, mas permitem que as opções sejam adquiridas mais rapidamente se as metas de desempenho forem atingidas. Uma vez adquirido, o empregado pode exercer a opção pelo preço de subsídio a qualquer momento durante o prazo da opção até a data de expiração. Por exemplo, um funcionário pode ter o direito de comprar 1.000 ações a US $ 10 por ação. As opções cobrem 25% ao ano ao longo de quatro anos e têm prazo de 10 anos. Se a ação subir, o empregado pagará US $ 10 por ação para comprar as ações. A diferença entre o preço de subsídio de US $ 10 e o preço de exercício é o spread. Se a ação chegar a US $ 25 após sete anos e o empregado exercer todas as opções, o spread será de US $ 15 por ação.
Tipos de opções.
Se todas as regras para ISOs forem cumpridas, então a eventual venda das ações é chamada de "disposição qualificada", e o funcionário paga imposto sobre ganhos de capital de longo prazo sobre o aumento total em valor entre o preço da concessão e o preço de venda. A empresa não toma dedução de imposto quando existe uma disposição qualificada.
Exercitando uma opção.
Contabilidade.
Estoque restrito.
Estoque Fantasma e Direitos de Apreciação de Ações.
Planos de Compra de Ações de Empregados (ESPPs)
Os planos que não atendem a esses requisitos não são qualificados e não apresentam vantagens fiscais especiais.
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